La société holding paye pour sa filiale ! (Cass. com. 3 février 2015, n°13-24895).
Par Marine Simonnot.
Le droit des sociétés est fondé sur le principe d’autonomie de la personnalité morale.
La notion de groupe de sociétés n’étant, par ailleurs, pas reconnue par le droit français, chaque société membre d’un groupe est en principe autonome et indépendante et doit seule répondre de ses actes.
Il en résulte qu’une société faîtière ne peut être tenue de répondre de sa filiale.
Néanmoins, tant le législateur que la Cour de cassation n’hésitent pas à tenir la société holding responsable de sa filiale, spécialement en cas de défaillance de celle-ci (remise en état par la société-mère d’un site exploité par une filiale en liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L. 512-17 du code de l’environnement, consécration jurisprudentielle de la théorie du co-emploi, etc…).
L’arrêt du 3 février 2015, qui a vocation à être publié au Bulletin, en constitue un exemple supplémentaire.
Cette décision ne peut, en réalité, se comprendre qu’au regard des faits de l’espèce.
La société holding avait une adresse électronique similaire à celle de la filiale, le même domicile et le même dirigeant. L’activité de la filiale avait récemment été cédée, de sorte qu’elle n’avait plus d’activité.
Si la société holding ne s’était pas immiscée dans la conclusion et l’exécution du contrat, la cour relève qu’elle était intervenue au stade pré-contentieux pour discuter du montant de l’obligation, proposer une réduction et tenter d’obtenir un arrangement amiable en écrivant sous son propre en-tête.
La cour d’appel, approuvée par la Cour de cassation, a estimé que cette immixtion de la société holding avait créé une apparence propre à faire croire au créancier de la filiale qu’elle substituerait celle-ci dans l’exécution d’engagements qui avaient été souscrits à son égard. La cour a condamné la société holding à répondre de la dette de sa filiale.
Il ne peut qu’être recommandé aux sociétés holding de demeurer vigilantes lorsqu’il s’agit d’apporter son appui à sa filiale lorsque celle-ci ne peut faire face à ses engagements. Les négociations d’une dette doivent être conduites par le débiteur et non par une autre entité, même s’il s’agit de la société holding.