Article Code des sociétés et des associations

Par  Jean-Nicolas Goossens et Sébastien Mélardy

La semaine dernière, la Belgique a adopté un nouveau Code des Sociétés et Associations.

Pratiquement, les règles applicables aux personnes morales sont désormais modernisées.

L’aspect contractuel prend une place plus importante et offre une plus grande flexibilité.

Toutes les entreprises existantes doivent adapter leurs statuts pour le 1^er janvier 2024 au plus tard.

Toutes les formes de sociétés sont concernées, mais également les associations et fondations.

Exemples de changements importants :

• Le nombre de formes de sociétés est réduit : l’on passe de 17 à 9.

Les sociétés existantes remplacent les anciennes : la sprl starter et la sprl unipersonnelle disparaissent mais la nouvelle SRL peut les remplacer.

• Notamment pour la srl, l’exigence en matière de capital social est abolie.

L’obligation de capital minimum de 18.550 € est donc supprimée. Seul compte désormais le « patrimoine initial suffisant ».  En clair, les fondateurs veilleront à ce que la société dispose d’un patrimoine suffisant lors de sa création pour répondre à sa destination entrepreneuriale.

• Dérogations supplémentaires au principe général « d’une action, une voix ». Les titres sans droit de vote ou avec droit de vote conditionnel (voire droits de votes multiples), les actions avec ou sans dividende préférentiel sont désormais expressément visés.
• En ce qui concerne les SRL, le régime très limitatif de cessibilité des titres devient le régime par défaut.
• La responsabilité financière des administrateurs peut désormais être plafonnée.
• Pour la gestion d’une SA, il existe un choix accru de modèles de gouvernance.
• En ce qui concerne le droit applicable, la Belgique passe au système du siège statutaire : une personne morale sera régie par le droit des sociétés du siège qu’elle choisit dans ses statuts.

Normalement, dès le 1^er mai 2019, les sociétés, associations existantes peuvent décider de se soumettre aux nouvelles dispositions par une décision de leur assemblée générale qui leur devient donc applicable à partir de la date de la publication de cette modification statutaire (opt-in).

Certaines dispositions sont néanmoins de nature impératives et directement applicables à partir du 1er janvier 2020. Cela concerne notamment les règles suivantes : l’exclusion de contrats de travail pour les administrateurs, l’élargissement du concept de gestion journalière, le règlement des conflits d’intérêts au sein du conseil d’administration, les règles sur la distribution des bénéfices dans la SRL et leur application sur d’autres formes d’allocation, le régime général de responsabilité des administrateurs et la nullité de décisions des organes, la liquidation, les modalités de vote pour l’assemblée générale et, en particulier, la neutralisation des abstentions.

En outre, la société peut utiliser la nouvelle dénomination de sa forme juridique et son diminutif avant que ses statuts ne soient adaptés.